Poročilo o odnosih do povezanih družb mora sestaviti poslovodstvo odvisne družbe v prvih treh mesecih poslovnega leta (545. člen ZGD-1I).
Obveznost sestave poročilo o razmerjih s povezanimi družbami je obveznost poslovodstva odvisne družbe v primerih, ko obstaja razmerje odvisnosti. Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe, ki ima v njej večinski delež (539. člen ZGD-1I).
Poročilo o odnosih do povezanih družb vsebuje vse pravne posle, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu. Pri pravnih poslih se navedeta izpolnitev in nasprotna izpolnitev, pri dejanjih pa razlogi zanje, koristi in prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ali do kakšnih koristi je odvisna družba upravičena.
Pri sestavi poročila je bistveno, da poslovodstvo odvisne družbe pojasni ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana.
Sestava poročila o razmerjih s povezanimi družbami posega tudi v odgovornost organov odvisne družbe (548. člen ZGD-1I). Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati, torej je obveznost dokazovanja na strani članov poslovodstva odvisne družbe. Odgovornost velja tudi v razmerju do upnikov, ki jih družba ne more poplačati. Poslovodstvo odgovornosti do upnikov ni prosto tudi v primeru, če njihov ravnanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.
Odgovornost se v primeru navede prikrajšanja v poročilu o razmerjih s povezanimi družbami prenaša na obvladujočo družbo in njene zakonite zastopnike (547. člen ZGD-1I).
Igor Pirc, odvetnik, EMBA
Povezane teme: Korporacijsko Pravo, Povezane družbe