Pripojitev podjetja – M&A transakcije

pripojitev podjetja

Pripojitev družbe oz. pripojitev podjetja je ena najpogostejših t.i. M&A transakcij, saj je logična posledica tega, da ima podjetje hčerinsko podjetje oz. tega, da je bil izveden nakup podjetja.

Pripojitev podjetja kot materialno statusno preoblikovanje

Naraven predpogoj za pripojitev podjetja torej je, da je vzpostavljeno razmerje, ki mu pravimo koncern. Zaradi tega govorimo v primeru, ko gre za pripojitev podjetja tudi o koncernski združitvi. Koncernska združitev pa ni edina pojavna oblika združitev med katere uvrščamo tudi pripojitev podjetja. Poznamo tudi t.i. koncentracijsko združitev o kateri govorimo takrat, ko družba (prenosna družba), ki se pripoji drugi družbi (prevzemna družba) s to družbo ni kapitalsko povezana in obratno. Korporacijsko pravo označuje pripojitev družbe tudi kot materialno statusno preoblikovanje. Materialno statusno preoblikovanje se v ZGD-1 deli na dve skupini in sicer na delitev (oddelitev, razdelitev in izčlenitev) in združitev (poleg pripojitve v to kategorijo spada tudi spojitev). V nadaljevanju je predstavljenih več oblik pripojitve družbe drugi družbi.

Pripojitev podjetja hčere k matični družbi (up-stream merger)

Osnovni primer, ko se pripojitev podjetja izvede k matičnemu podjetju je materialno statusno preoblikovanje, ko ima prevzemna družba hčerinsko podjetje v 100% lasti. V vseh drugih primerih je potrebno ugotavljati menjalno razmerje med deleži prevzemne in prenosne družbe. Menjalno razmerje je potrebno ugotavljati vedno, ko se prevzem podjetja izvede brez plačila deležev v denarju. Delničarji prevzete družbe vstopijo v premoženjsko strukturo prevzemne družbe. Matični družbi ni dovoljeno zagotoviti deležev, ki gredo sicer zunanjim delničarjem. Sočasno s tem, ko je prenos podjetja opravljen je opravljeno prenehanje družbe oz. njena likvidacija.

Pripojitev podjetja hčere k drugemu hčerinskemu podjetju (side-stream merger)

Pripojitev družbe hčere k drugemu hčerinskemu podjetju predstavlja poseben primer izvedbe M&A operacije. Zanjo je značilno, da je prvo in drugo hčerinsko podjetje (sestrski družbi) v lasti istega lastnika. V zvezi s tem je pomembno, da ZGD-1 pravi, da v primeru, ko je ista oseba udeležena v enakem razmerju v kapitalu družbe, ki izvede prevzem podjetja in v kapitalu prevzete družbe, prevzemna družba ne zagotovi delnic zardi pripojitve. Od tega pravila so možne izjeme za primere, ko bi delničarji s tem pridobili neupravičeno prednost (vračilo vložka ali oprostitev).

Pripojitev podjetja matere k družbi hčeri (down-stream merger)

Prevzem družbe ki se izvede tako, da nastopa hčerinsko podjetje kot prevzemno podjetje. Ko se izvede taka pripojitev družbe mora hčerinsko podjetje uporabiti lastne delnice, ki jih pridobi ob pripojitvi matere za izpolnitev obveznosti, ki jih ima hčerinsko podjetje kot prevzemna družba ostalim delničarjem prevzete družbe  – družbe matere. V takem primeru gre za pridobitev lastnih delnic na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva, kar predstavlja izjemo od siceršnjih določb ZGD-1, ki pridobivanje lastnih delnic prepovedujejo. Pravica do pridobivanja lastnih delnic je začasna in se izvede samo v fazi, ko se izvaja prevzem podjetja.

Igor Pirc, univ. dipl. prav., MBA
Eudace d.o.o. – partner
igor@eudace.eu

 

Oddaj Komentar